ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI

22 Şubat 2019, 10:32

Bu makale 97667 kez okundu

ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI

Mehmet Melik SOYLU
melik.ticaret@gmail.com

Anonim ve limited şirketler için olağan genel kurul tarihleri yaklaşmakta olduğundan, genel kurul toplantılarına dair sorular da yeniden gündemimizde. Genel kurulları iki çeşittir.

1-Olağan genel kurul her sene faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde yapılan

2- Olağanüstü genel kurul gerek görüldüğünde yapılan.

Peki Anonim ve limited şirketlerin olağan genel kurul toplantılarının yapılması zorunlu mudur?

Şirket yetkililerin olağan genel kurul toplantılarının yapılması veya en azından “süresinde” tertip edilmesinin zorunlu olup olmadığı konusudur.Bunun için öncelikle Türk Ticaret Kanunu’nun bu husustaki düzenlemesine kısaca göz atmak gerekir.

Anonim şirketler için esas olarak bilmemiz gereken hüküm Türk Ticaret Kanun’un 409. maddesi hükmüdür. İlgili maddenin ilk fıkrasında şöyle denilmektedir:

“(1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.”

Kanun maddesinde anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde yapılacağı belirtilmektedir.Temel fonksiyonlarını yerine getirenmek isteyen anonim şirketlerin her sene olağan genel kurullarını yapmaları, hesaplarını ve yetkililerini ibra etmeleri kesinlikle gerekmektedir.

Pekiyi, ya limited şirketler.? Genelde anonim şirketler için yapılan olağan genel kurul toplantısının, limited şirketler için olmadığı yanlış bir değerlendirme vardır.Bu büyük bir yanılgıdır.Türk Ticaret Kanunu’nunda açıkça limited şirketlerinde genel kurul yapma zorunluluğu vardır.

Limited şirketler için esas olarak bilmemiz gereken hüküm Kanun’un 617. maddesi hükmüdür. İlgili maddenin ilk fıkrasında şöyle denilmektedir:

“(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.”

Kanun maddesinde limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde yapılacağı belirtilmektedir.Tıpkı anonim şirketlerde olduğu gibi limited şirketlerde her sene olağan genel kurullarını yapmaları, hesaplarını ve yetkililerini ibra etmeleri kesinlikle gerekmektedir.

Olağan genel kurul toplantısı yapılmasa ne olur, cezası var mıdır?

Sorumuzun cevabına; hayır, olağan genel kurul toplantısının zamanında veya hiç tertip edilmiş olmamasının bir cezası yoktur.

Genelde bir ceza uygulanmadıkça kurallara uymama alışkanlığımızdan dolayı, maalesef özellikle limited şirketlerde olağan genel kurul toplantıları yapılmamaktadır.

Peki neden genel kurul yapılmalı.?

Türk Ticaret Kanunu’nun 408. ve 616. Maddelerinde genel kurulun görevleri açıkça yazmaktadır.

Bir şirketin temel fonksiyonlarına devam edebilmesi için ve ilerde genel kurul yapılmadığından, yöneticilerin ibra edilmediğinden, hesapların görüşülmediğinden, sermaye paylarının değiştirilmesinden dolayı şirketler olağan ve olağanüstü genel kurlarını yapması gerekmektedir.Yani şirketin iş ve işleyişini konu alan, ana sözleşmesinin değişmesine yol açan tescil işlemlerinde genel kurul onayını sunulması gerekmektedir.Şirketlerde yapılacak hisse devri, müdür ve yönetim seçimi, sermaye artırımı, sermaye azatlımı, birleşme, bölünme, tür değişikliği, ana sözleşme tadili gibi işlemler genel kurul onayına sunulmalıdır.

Genel kurullar bir şirkette yapılanacak değişikliğin onay makamıdır.Şirkette yapılacak değişiklikte (istisnalar hariç) genel kurul onayı alınması gerekmektedir.

Özetlemek gerekirse; anonim ve limited şirketlerin profesyonel yardım alarak, işinde uzman kişilerden gözetiminde hesap dönemi kapanışlarından sonra üç ay içerisinde olağan genel kurul toplantılarını gerçekleştirmeleri gerekmektedir.